《股权激励方案（优秀6篇）》

为了确保工作或事情能高效地开展，常常需要预先准备方案，方案具有可操作性和可行性的特点。优秀的方案都具备一些什么特点呢？的小编精心为您带来了股权激励方案（优秀6篇），希望能够给予您一些参考与帮助。

股权激励方案 篇1

很多人都在问员工的股权激励方案改怎么设计，分出多少股份才是合适的呢？

员工股权激励，可以分为上市公司和非上市公司两大类。但是在股权激励方案设计实施的时候，两种企业会有很大不同。上市企业涉及很多股民的利益，所以需要证券管理部门的参与，会有严格的规定，非上市公司，则有较多的自由发挥空间。

因此，本文只探讨非上市公司的员工股权激励问题。

首先，股权激励的最终目标是：

1、提高员工的工作投入度，创造更好的业绩，比较为自己种田与替人种田，工作热情与投入感是完全不同。关键岗位的员工持股，无非是希望员工改变打工心态，把企业当作自己的企业来对待，工作态度会完全不同。

2、能留住优秀员工，让关键岗位的员工长期留在企业工作，与企业一起发展。

只有达到以上两个目标的股权激励方案，才是成功的！

第二：员工持股几种类型：

1、分红股（又叫干股），员工没有实际股份，只是享有一定股份比例的分红，这类股份，员工不用出资购买，主要和业绩挂钩，员工达到一定业绩目标，或工作一定年限，可以享受。分红股，具有人身依附性，员工在企业工作，就享受，离开企业就丧失，也不可转让。也不用承担经营风险，纯属一种福利性激励。

2、期权，期权指的是，在某个时间点，给员工一个约定价格购买一定的股份，约定在未来某个时间点行权（行使购买权），当行权时，实际股份价格超过约定购买价格时，持股员工，就可以享受股份增值的收益。一般来说，员工要行使购买权，必须达到约定的业绩条件，才能行权，如果没有达到约定业绩目标，则丧失行权资格。如果达到行权条件，某些员工没有足够资金购买全部配额股权，则可以允许员工部分转让购买资格，这样期权会更有吸引力。

3、出资购买股份，这类股份是企业实际性股份，而且在当下实施，原则上需要在工商登记。员工以现金购买，按出资比例享受股份收益和承担经营风险。一般来说，企业为了激励员工，可能会采取优惠价格让员工购买，或者半买半送。

在操作上，采取用一定方法对公司股权进行估值，再按照每股估值价格给予优惠。比如，某公司股本1000万股，每股收益1元。如果按照PE价格，每股大约8-10元，企业可以采取半买半送，或者按者市场价值4-6折，让员工购买。

这类股份，与员工人身没有依附性，即使员工离职，也可以拥有，或者转让。

以上三种持股方式，根据企业实际情况，可以单独采用，或者混合采用。但是在实际操作中，会遇到各种问题。

第三：员工持股操作的十大关键问题：

1、股权激励的前提是，企业要有长期发展战略，方向明确，前景美好，否则，股权对员工吸引不大。一个没有方向的企业，没有前景的企业，薪水高，也不一定留住优秀人才，别说股份了。

2、股权激励，是为了促进企业业绩提升，快速发展，因此所有的股权激励，要和业绩有关联。同时，员工出资购买股份，也可以增加企业资金实力，有助企业更好发展。

3、尽量让员工掏钱购买股权，因为付出代价不同，珍惜度也不同。最后激励效果也不同。

4、员工持股比例，原则上不能超过20%。占比太大，企业后续引进资本时，股权太分散，致使企业缺少控制人，不利于企业发展。

5、员工持股方案，要充分考虑岗位价值，员工工作年限，以及个人能力与业绩表现来分配股份数量，同时，避免全员持股。认购股份，需要资格，如果每个人都可以购买，就没有稀缺价值。

6、持股员工数量过多时，建议采取代持股份的方式，因为公司法明确规定，有限公司的股东，最多不能超过50人。要规避这个限制，可以考虑股权代持，代持需要签订协议，制定相关操作规则，以避免纷争。

7、企业要实施员工持股计划，财务必须透明，否则对员工的吸引力下降。

8、在考虑员工持股的同时，企业要建立公司治理结构，完善现代企业制度，需要建立股东会、董事会、监事会，并制定股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，以及经营班子的管理规章。员工在拥有公司股权，获得收益的同时，要有机会，不同程度的参与企业经营管理，发挥其积极性，这样员工才有成就感和归宿感。

9、员工持有股份，要真正有吸引力，还是要让股份能在企业内部能流通起来，一个，股份价格根据公司盈利情况而增 https://www.niubb.net/ 加，会提高员工对公司盈利能力的关注，第二，股份可以在公司自由买卖或者大股东回购股份，这样员工出资购买时，对购买的股份难以退出的顾虑会降低，有助于提高员工认购股份的积极性。

10、要做好员工股权激励，还得有组织准备，一个要聘请专家顾问协助，提高方案的科学性与可操作性，另一方面，公司要成立相关小组负责方案设计，后续还需要有部门来管理，这要才能使员工股权激励方案真正落地，实现推动企业发展之目的。

以上建议，供广大企业领导人参考。格局，决定成就，舍得分享的企业家，才能打造真正伟大的企业！

股权激励方案 篇2

一、方案目的

本方案的目的是通过将公司（以下简称为“公司”）的部分股权（以下简称为“激励股权”）奖励给部分员工的方式以激励员工为公司做出更大贡献。

二、取得激励股权的前提和资格

1、持股者应当是公司的员工（以下简称为“高管”）。

2、持股者承诺为公司服务满一定年限并遵守竞业限制等相关规定。

3、持股者必须经激励股权的授予方进行资格授予后，方具有持股资格。

4、被授予持股资格的员工在方案上签字并与公司签订《服务期协议》后方可获得激励股权，成为公司股东（以下简称为“股东”）。

三、激励股权的来源

员工可取得的激励股权主要来源于公司股东_______先生（即“授予方”）实际持有的公司的股权，包括：

1、授予方经工商登记注册的股权；

2、虽未经工商登记注册，但根据法律规定以及相关协议的约定，由授予方实际持有的股权；

3、授予方已授予员工的激励股权；

4、经授予方同意由持有激励股权的股东转让给其他股东或员工的激励股权；

5、其他授予方认为可以用于股权激励的股权。

四、激励股权的取得方式

员工通过以下方式获得激励股权：

1、授予方无偿赠送或以特定价格转让；

2、授予方指定其他公司股东无偿赠送或以特定价格转让；

3、经授予方同意，股东之间相互或向非公司股东赠送或以特定价格转让；

4、其他授予方认为合适的方式。

五、取得激励股权的股东享有的权利

1、可以依照法律或公司章程的规定行使股东权利，包括但不限于取得公司红利、按照持股比例参与决策等。本方案另有规定除外。

2、可以通过转让、质押等方式处置激励股权，但须经授予方同意。

3、经授予方同意，激励股权可以由其合法继承人继承。

4、服务期满后，股东即可根据法律及公司章程的规定享有激励股权的所有股东权利。

六、持有激励股权的股东应遵守的义务

1、遵守服务期约定

股东应遵守与公司签订的《服务期协议》。服务期内，应全职为公司服务，遵守公司规章制度，不以任何方式或手段损害公司利益，不从事任何兼职，服务期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司董事会同意除外），从REFCO交易和成功风险管理中借力提升。

2、遵守竞业限制

（1）股东在服务期内以及自公司离职后两年内均不以任何方式从事任何与公司相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与公司相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬，该限制同样适用于其直系亲属、近亲属等。

（2）股东在持股期间所享受到的股东利益（包括但不限于其依据激励股权所取得的股东红利）已包含公司对股东遵守竞业限制的经济补偿。

3、股东将持有的激励股权经授予方同意全部或部分进行转让后，仍应遵守本条服务期及竞业限制的规定。

七、违反第六条约定义务的处置

1、返还股权，股东违反服务期或者竞业限制约定的，授予方有权立即将激励股权无偿收回。股东应积极协助办理有关工商变更登记手续，将该部分股权变更至授予方或其指定的第三方名下。

2、返还已取得股利并赔偿损失，如违规行为在授予方或公司发现之前已经发生的，股东还应将其自违规行为发生之年至被发现之年已经取得的股东红利返还给授予方，并足额赔偿因此所导致的公司的损失。

八、激励股权的回购

1、发生以下情形之一的，股东或其合法继承人可提出书面请求，要求授予方对激励股权进行回购：

（1）股东服务期满后或因退休、生病等法定事由离开公司的，在继续持有激励股权两年后（经授予方同意，可以不受前述两年的限制）；

（2）持有可继承股权的员工死亡后，其合法继承人不愿继承激励股权的；

（3）其他经股东申请、授予方同意的情形。

2、回购方式为股东与授予方或其指定的第三方签订股权转让协议，将其持有的激励股权转让给授予方或其指定的第三方。回购价格应不高于回购时公司最近一期审计报告中认定的净资产值乘以回购股权比例所得出的股权价值。回购价款可由授予方分两年向股东支付。

3、授予方如决定不回购激励股权的，应在股东或其合法继承人提出书面回购申请的一个月内作出不予回购的书面答复。股东或其合法继承人即可将激励股权转让给第三方，同等条件下，授予方仍享有优先受让权。

4、股东如在服务期内或因服务期满、因退休、生病等法定事由离开公司后两年内死亡的，其激励股权应由授予方无偿收回。经授予方同意可由其合法继承人继承的除外。

股权激励方案 篇3

股权激励作为重点面对企业高级管理人员和关键员工的一种长期激励机制，它并不是一个孤立的封闭的系统，应该把它放到企业的薪酬分配制度、人力资源管理环境乃至公司治理的框架下去审视和把握。为此，要建立科学有效并符合企业特点的股权激励计划，有必要事先对以下方面进行检查和完善：

一、绩效管理体系的支持

"绩效考核"和"业绩条件"，对股权激励计划的公正性和有效性的保障作用和监管层对此的重视。

绩效考核至少在两个环节影响股权激励计划，第一，在"限制性股票"或"股票期权"的授予环节，绩效考核将是对被激励对象的获授资格和获授数量进行确定的重要依据；第二，在"限制性股票"或"股票期权"的兑现或行权环节，能否达到一定的业绩条件将是被激励对象能否兑现收益和在多大程度上兑现收益的判断标准之一。

应当说，以追踪股东价值为特征的股权激励机制本身是含有内在的绩效考核机制的，即：被激励对象的收益通过股权/股票价值的增长来衡量和体现，而股权/股票价值又是股东价值的体现--这也是股权激励的魅力所在。但这种内在的绩效考核机制并不能取代外部的绩效管理体系。

这是由于：第一，股票价格有时并不一定能真实反映绩效和股东价值，受证券市场的有效性的影响和内部人为操纵（例：美国的安然、世通事件）的影响，股票价格经常会偏离真实的绩效表现，这就需要并行的绩效管理体系来进行检查和纠偏；第二，被激励对象的收入体现为获授权益的数量乘以单位权益的增值，即便单位权益的增值可以通过市场本身体现出来，但授予权益的数量在不同被激励对象之间的分配的公平性则应当通过绩效考核来有所体现；第三，以设置不同绩效门槛作为调节股权激励计划的生效、中止或调整的"阀门"有利于保证股权激励计划的安全性。

更重要的是，长期激励计划应当通过绩效管理体系与公司战略目标对接，使长期激励计划成为公司战略实现的助推器。

二、与整体薪酬包的匹配

通过股权激励计划形成的收益--长期激励收益将成为被激励对象薪酬包中的一个重要组成部分，为此，在设计股权激励计划时，应当对原有的薪酬结构进行重新审视并作出必要的调整，形成新的合理的薪酬结构。

我们知道，固定薪酬和浮动薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股权激励必然会打破原有的薪酬结构，这时候企业将面临如下选择：是保持原有的薪酬水平不变，将浮动薪酬的一部分分化为股权形式？还是把股权激励作为薪酬包的一个新增部分？抑或是打破重来？什么样的薪酬结构最佳？不同的岗位其薪酬结构有何不同？

要回答这些问题，就要对公司整体的薪酬策略进行重新审视，对市场的薪酬数据进行分析和研究，对新的薪酬结构和薪酬水平对公司的影响作必要的测算。

三、岗位管理体系的支持

设计合理的股权激励方案同样需要岗位管理体系的支持，岗位管理体系是企业人力资源管理体系的基石，包含众多内容，这里的岗位管理体系主要指岗位职责的澄清和岗位价值的衡量，在人力资源管理领域，通常称为工作分析和岗位评估。

岗位评估结果可以应用在长期激励计划的授予方案制订上，首先，岗位评估可以帮助企业甄别什么是企业最需要加以长期激励的岗位或岗位群；其次，岗位评估可以帮助企业合理分配在这些岗位上的激励力度。例如：股票期权在授予的当时，被授予人并没有直接的利益可以兑现，而只是拥有了一种收益的机会，这种收益机会的大小（授予数量）应该与岗位价值联系起来，也就是岗位价值越高、对公司绩效影响越显著的岗位，应当被授予更多的期权。而工作分析既是岗位评估的基础之一，同时又是确定绩效指标的依据。

四、决策机制

股权激励事关公司资本结构变动和公众股东的利益，与一般的薪酬方案不同，它需要更加严格的审议和决策机制，独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更加积极的作用。上市公司的股权激励计划除了要寻求股东大会特别决议的批准之外，公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见和建议也应得到充分的利用和重视。

此外，在设计股权激励计划时，对其可能对公司造成的潜在的财务影响也应进行必要的估算以帮助股东进行全面判断，虽然在试行办法中对这一点并未作强制性的要求，但从美国和香港的经验看，对这一点的要求将越来越严格，据悉，中国财政部也正在就股票期权的相关会计处理方法征求意见。

综上，本文认为，股权激励计划本身的设计无疑是至关重要的，但如果上市公司对此没有一个通盘的考虑和配套制度上的保障和支持，贸然实施股权激励将可能达不到理想的效果甚至是有风险的，美国的安然、世通，中国的伊利、健力宝都是前车之鉴。

股权激励方案 篇4

一、股权激励计划的宗旨：

++股份有限公司（以下简称“++公司”）创建于2011年7月20日，主要经营++生产业务。公司注册资本1000万元。出于公司快速、稳定发展的需要，也为更好地调动公司关键岗位员工的积极性，使其与公司保持一致发展观与价值观，决定实施员工股权激励计划。

二、企业发展规划：

企业发展愿景：成为++++品牌

企业使命：++++

企业的中长期发展战略：++++

三、股权激励的目的：

1、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次 的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身科翰发展事业 。让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。

2、理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。

四、股权激励计划实施办法：

为实现上述目标，根据公司的自身情况，股权激励计划依据以下方式进行：

1、经股东大会同意，由公司大股东方（出让方）同公司被激励员工（受让方）商定：在一定的期限内（如：5年内），受让方按既定价格购买一定数量的成都科翰公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；

2、受让方可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；

3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；

4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；

5、此次期股授予对象限在成都科翰公司内部。 五、公司股权处置：

1、++公司现有注册资本1000万元，折算成股票为1000万股。目前公司的股权结构为：

2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：

3、在公司总股份10%的员工股权比例中拿出30%即30万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。

六、员工股权结构

1、根据员工在企业中的岗位分工和工作绩效，员工激励股分为两个层次，即核心层（高级管理人员、高级技术人员）、中层（部门经理、中级技术人员）。

2、层次界定：核心层为公司董事长、总裁、副总裁、总监、总工；中层为各部门经理、中级技术人员。

3、期股分配比例：核心层为中层的两倍。根据公司业务和经营状况可逐步扩大持股员工的人数和持股数量。

4、员工激励股内部结构：

4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。

5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。

七、操作细则：

1、成都科翰公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：

期股原始价格= 公司资产评估净值 / 公司总的股数

2、期股是++公司的原股东与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（5年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即

转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。

3、公司董事会下设立“员工薪酬委员会”，具体执行操作部门为公司行政人事部，负责管-理-员工薪酬发放及员工股权运作。

4、公司设立留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源。

5、员工薪酬委员会的运作及主要职责：

（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司行政人事部负责其日常事务；

（2）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。

6、此次期股计划实施完毕后（5年后），++公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。

7、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另行制定），对于符合公司激励要求的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的30%不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给 予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。

8、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。

9、对于公司上市后，企业员工股的处置，将按证监会的有关规定执行。

10、如公司在期股计划期限内（5年内）上市，期股就是员工股，但在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，则应当作发起人股。

八、行为要求：

有下列情形之一的取消激励资格：

1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。

2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。

3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。

九、其他股权激励方式：

以上采取的为期股激励方式，根据公司实际情况，也可采用现金购买实股、虚拟股权等方式对重要阶程员工进行激励。具体方案另行制定。

股权激励方案 篇5

一、确定股权激励对象

从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围

根据这个原则， 股权激励对象被分成了三个层面：

第一层面是核心层，为公司的战略决策者；

第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；

第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。

二、确定股权激励方式

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，励作用有所影响。

确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公的基础之上，可考虑如下激励方式：

对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。

上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合求的激励方案。

三、股权激励的股份来源

针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权的股份来源进行如下阐述：

一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。

需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

四、股权激励的资金来源

在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳大股东提供借款方式。

二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。

五、确定股权激励周期

若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作激情能够得以延续。

一般可以将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕

的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方行1次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。

之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

六、确定退出机制，避免法律纠纷

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的激励方式，分别采用不同的退出机制

（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：

1、对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发

2、对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。

3、若激励对象连续几次未达到业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当获取人力资本收益。

（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定相关退出办法：

1、针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制要求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：

①关于强制退股规定的效力

在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条股东应当强制退股，该规定可以视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。

同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情况看待。对于赞成章程修改的股东来足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对力。

在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议通过特殊约定强制退股条款，可能因违反东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。

②退股的转让价格或回购价格

股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体现在利润分配、剩和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，东不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。 ③协议能否规定只向特定股东转让

上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。

七、股权激励中的税收问题

股权激励过程中涉及的税收问题主要体为以下两方面：

1、公司股权激励支出能否在公司成本中列支

我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题作出明确规定，但在相关条例中可以找到一定依据。《中华企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企激励计划有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关处理问题，可以按照上述规定执行。”

根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，可以在公司成本中列支，但要区别对待：

针对股权激励计划实行后立即可以行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；

针对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依进行税前扣除

2、激励对象获得的股权激励份额的税收问题

国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让人所得税的规定。

除上述国税发〔1998〕9号，目前关于非上市公司股份期权计划并无其他政策规定。由此可以看出，非上市公司际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定人所得税。根据我国《个人所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%至45%；利息、得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为20%。

股权激励方案 篇6

一、股权激励原则

1、对入股前的公司经营不享受权益，不承担风险；入股后与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。

2、激励股权不得以任何形式转让给公司股东和公司员工以外的人，员工解除劳动合同以后其所持股权可内部转让。

3、股权激励员工（以下简称激励对象）不参与公司股东会，不参与公司经营管理，不享有公司章程规定的股东权力。

4、在工商登记中，并不进行注册资本和股东的变更登记，股权激励不影响股东结构改变，不影响公司注册资本改变。

二、股权激励方案

1、经员工认可，公司从现有的收入和业务中调剂部分现金以及挑选部分业务，合计1000万元。该部分业务和现金与激励对象的出资融合一起，从2015年1月1日起共同经营，共享收益，共担风险。

公司此前的融资款形成的业务一并划转过来，与激励对象的出资融合一起共同经营。

2、前款融合一起的资金，由财务单独建账，单独核算，与未划转过来的业务和资金不发生法律关系。未划转过来的业务和资金由公司原有股东承担收益和风险。

3、公司分配给激励对象的股权暂定为300万股。经公司股东会

讨论通过，可以根据公司发展情况增加激励股权。

4、激励对象在认购激励股权的同时，应按照公司规定向公司融资。融资款原则上不低于激励股权，融资款按照0.5%计付月利息。

三、股权激励对象

首先由公司员工自行申请认购股份，经公司股东会研究后确定可以认购并明确认购数额的员工为激励对象。股东不属于激励对象。

经董事会同意的员工，自行申报认购股份数额。

四、股权激励条件

1、激励对象按照一元一股，自行出资购买公司股份；

2、激励对象认购的股权以一万股为起点，最高认购数额不超过50万股；

3、激励对象与公司解除劳动关系，即丧失激励条件，不享有股权激励权利，不承担激励股权产生的风险。

五、股权激励标准

1、每位员工可认购股权不超过五十万股（50万股），员工的认购股权数额由股东会决定；

2、经公司股东会讨论通过，可以根据公司经营情况增加员工激励股权的认购数额。

六、激励股权的风险承担和收益分配

1、入股后，激励对象的股份与公司股东的股份融合一起，共享收益，共担风险。

2、激励对象对入股前的公司经营、公司资产、公司负债不享受权益，不承担风险。

七、激励股权的收益分配

公司所有出资（含股东的出资和激励对象的出资）所产生的收益，每年度结算一次。每年的利润在扣除公司经营管理成本、5%的法定公积金、15%的呆坏账准备金之后按照出资比例(包含股东的出资以

及激励对象的出资)进行分配。

八、激励股权转让、退出

1、激励对象出现辞职、辞退或因其他原因导致劳动合同终止时，其所持激励股权只能转让给公司内部员工或股东，在同等条件下，员工比股东享有优先受让权。转让方与受让方自行结算股权受让费用。员工受让他人的股权后，其所持激励股权总额不能超过100万股。

2、激励对象劳动合同终止后将其股权转让给公司股东，受让激励股权的股东的表决权仍按照公司章程办理。

3、公司股东和员工均不愿意受让劳动合同终止后的激励股权，激励对象有权请求公司按照实际经营情况进行结算，公司应在劳动合同解除后一个月内与激励对象完成结算。结算按照本办法确定的原则进行。结算后公司分两次平均退还出资，第一次为结算后的第30天，第二次为结算后的第180天。期间不计息。

九、股权激励的规范化

在条件成熟的时候，公司股东会可考虑激励股权实行股权代理或委托制，由激励对象委托他人代为持股，进入工商登记，真实行使股东权益。具体期限和实施细则由股东会决定。